本文来源：时代商业研究院 作者：彭元重
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作者|彭元重
编辑|郑琳
背靠农夫山泉（09633.HK）、香飘飘（603711.SH），食品标签行业跑出一个IPO。
2025年11月7日，苏州江天包装科技股份有限公司（下称“江天科技”）提交注册，拟登陆北交所，此次IPO募资将用于包装印刷产品扩产项目和技术研发中心建设。
时代商业研究院注意到，江天科技由国企改制而来，改制后长期由滕氏家族控制，其前身在历史沿革中存在诸多未充分披露的关键细节，在改制后的股权转让过程中或存在潜在合规风险。
首轮审核问询函显示，2022—2024年及2025年上半年（下称“报告期”），江天科技第二大客户实控人的配偶间接持有江天科技的股权，但初次申报时江天科技未比照关联交易进行披露，引发北交所问询。
此外，江天科技披露的销售数据与报告期内的两家大客户公开披露的数据存在差异，其信披质量值得关注。
11月11日、18日，就历史沿革、信披差异等相关问题，时代商业研究院向江天科技发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。
历史沿革信披存疑点，实控人父亲曾任主管部门领导
招股书显示，江天科技主要从事标签印刷产品的研发、生产与销售，该公司主要产品包括薄膜类和纸张类的不干胶标签，广泛应用于饮料酒水、日化用品、食品保健品等日常消费领域，主要终端客户包括农夫山泉、香飘飘等。
回顾江天科技的发展历史，绕不开滕氏家族的身影。
江天科技股本演变情况确认意见显示，江天科技由国有企业改制而来，前身为苏州江天包装彩印有限公司（下称“江天有限”），成立于1992年8月，彼时实际由吴江市地方工业总公司（下称“吴江市工业公司”）持有100%的股权，上级主管单位为国营吴江市苗圃有限公司（下称“国营吴江市苗圃”）。
2002年，江天有限启动改制，拟通过股权的转让方式由国有企业改制为民营企业，将江天有限100%的股权转让给吴江市恒盛达纺织品有限公司（下称“恒盛达”）。2002年12月，因恒盛达不满足股权受让条件，江天有限的改制受让对象变更为内部承包经营人王金华（江天科技现实控人滕琪之母），即吴江市工业公司将江天有限100%的股权转让给王金华。
据江天科技股本演变情况公告，江天有限改制事项的主管部门包括吴江市农林局。2004年6月，吴江市农林局出具审核意见，确认了江天有限截至2002年6月的净资产评估价值为411.47万元，由吴江市工业公司以国有股权转让为原则内部全额转让给经营承包者王金华，江天有限由国有企业改制为民营公司。
据江天科技新三板问询函回复文件显示，2005年7月，鉴于王金华拟与其配偶滕士元共同持有江天有限股权，滕士元、王金华夫妻二人共同签署了财产分割协议书，约定江天有限的注册资本为412.5万元，滕士元占股52%，王金华占股48%。
在滕士元、王金华夫妻二人的接管之下，江天科技在消费品牌标签领域逐渐崭露头角。
据江天科技新三板问询函回复文件显示，2014年7月，滕士元、王金华因年龄和精力问题不再参与公司经营，将公司交由女儿滕琪及女婿黄延国接棒，并辞去相关职务。
从股权结构来看，招股书显示，江天科技目前仍是一家典型的“夫妻店”，第一、第二大股东分别为滕琪、黄延国，合计控制88.70%的表决权，系江天科技实际控制人。
需要注意的细节是，滕士元曾在江天有限的主管单位及主管部门担任要职。
据2014年天马精化（002453.SZ）与苏州神元生物科技股份有限公司（滕士元实控企业，下称“神元生物”）的一份增资公告及天眼查显示，1975—2004年，滕士元在国营吴江市苗圃历任部门负责人、副场长、场长；2001年起任吴江市农林局副局长兼国营吴江市苗圃场长。
2005年，我国《公务员法》颁布，明确规定公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职。
而据苏州神元公开转让说明书，1992年7月至2014年12月，滕士元历任江天有限董事长兼总经理、监事。
结合滕士元的职务身份，其长期担任江天有限高管，且在江天有限改制后不久成为实控人，是否符合公务员离职后的任职限制规定，上述疑问还有待江天科技解答。
未比照关联交易披露遭问询，交易数据多处信披存差异
滕氏家族作为第一、第二大股东牢牢掌握控制权的同时，江天科技的第三大股东同样“沾亲带友”。
招股书显示，江天科技第三大股东为苏州市标创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“标创咨询”），其持有江天科技6.31%的股权。首轮审核问询函回复显示，标创咨询由包括江天科技实控人亲属、前员工及客户、供应商相关人员在内的16人于2020年12月成立，当月便入股江天科技。
其中，在客户方面，江天科技报告期内第二大客户新天力科技股份有限公司（下称“新天力”）实控人的配偶，就持有标创咨询6.25%的股权。
江天科技招股书显示，报告期各期，江天科技向新天力销售商品金额分别为3349.97万元、4166.52万元、4941.22万元、3247.83万元，销售占比在8%～10%之间，新天力均为江天科技第二大客户。新天力是香飘飘长期合作的第三方容器生产商，向江天科技采购标签产品主要为了满足香飘飘的业务需求。
然而，在江天科技首次申报IPO时，却未将其与新天力的交易比照关联交易进行披露，引发北交所关注。
江天科技认为，根据相关规定，新天力不构成公司的法定关联方，故在首次申报时未将与新天力的交易比照关联交易披露。在北交所提出问询后，基于谨慎性考虑，江天科技才将该等人员相关主体与新天力的交易比照关联交易进行披露。
值得一提的是，新天力目前也正在冲刺北交所IPO，在新天力招股书中，新天力则将与江天科技的相关交易比照关联交易进行披露。
需要注意的是，报告期各期，在江天科技、新天力披露的相关交易数据中，双方在购销金额、往来余额方面均存在一定程度的差异。
对此，在首轮审核问询函中，北交所要求江天科技说明与新天力信息披露存在差异的原因及合理性。
江天科技回复称，销售金额与采购金额差异主要系暂估计算差异所致，交易金额差异较小，对公司财务报表数据不存在重大影响；而往来余额差异原因主要系暂估的增值税额差异，公司暂估确认应收款项时包含增值税额，新天力暂估应付款项时不包含增值税额，导致产生相应的增值税额差异。
此外，江天科技与报告期内的另一大客户嘉亨家化（300955.SZ）同样存在购销金额无法匹配的情况。
招股书显示，2022—2023年，嘉亨家化分别为江天科技第三、第五大客户，销售金额分别为2215.17万元、1527.65万元。
但据嘉亨家化2022年年报，嘉亨家化对未具名的第二大、第三大供应商的采购金额分别为2228.58万元、1644.04万元，与江天科技披露的销售数据存在13.41万元、571.13万元的差额。
嘉亨家化2023年年报显示，嘉亨家化对未具名的第三大、第四大供应商的采购金额分别为1572.54万元、1233.57万元，与江天科技披露的销售数据存在44.89万元、294.08万元的差额。
对于上述差异，时代商业研究院向江天科技发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。
（全文2847字）
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