本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
经历约半年筹划，扬杰科技（300373.SZ）收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）再进一步。
9月11日晚间，扬杰科技公告，公司拟以22.18亿元现金购买贝特电子100%股权。今年3月13日，扬杰科技公告拟通过发行股份及支付现金的方式对贝特电子进行收购，并募集配套资金。为了提高交易效率、降低交易成本，如今改为现金收购方式。
本次收购标的贝特电子曾于2023年6月提交创业板IPO申请，深交所曾对贝特电子是否存在“拼凑上市”情形等问题进行问询，但该公司一直未能予以答复，最终于2024年8月撤回上市申请。
值得注意的是，本次扬杰科技的收购方案中，与部分被收购方签订了业绩对赌协议。业绩承诺方承诺贝特电子于2025年至2027年合计实现不低于5.55亿元的扣非归母净利润。
截至今年上半年末，扬杰科技账上货币资金余额为45.66亿元，公司短期借款、应付账款以及一年内到期的非流动负债总额为40.82亿元。关于本次现金收购后，公司偿债能力是否会受到影响？扬杰科技证券部工作人员9月12日向时代周报记者表示：“以现金收购的方式是公司慎重考虑过的。”
9月12日，扬杰科技股价全天高位震荡，收涨3.74%，报67.71元/股。
贝特电子的主要产品
图片来源：公司公告
22亿大手笔收购，溢价率超282%
成立于2006年的扬杰科技于2014年1月在深交所创业板上市。公司采用垂直整合（IDM）一体化、Fabless并行的经营模式，集半导体单晶硅片制造、功率半导体芯片设计制造、器件设计封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体。
近年来，扬杰科技业绩整体稳健，公司2023年、2024年分别实现营收54.10亿元、60.33亿元；分别实现归母净利润9.24亿元、10.02亿元。
今年上半年，随着半导体行业景气度持续攀升，汽车电子、人工智能、消费类电子等领域呈现强劲增长态势。扬杰科技上半年营收同比上涨20.58%至34.55亿元；归母净利润同比上涨41.55%至6.01亿元。
本次扬杰科技拟收购的标的贝特电子成立于2003年，注册资本1.02亿元，专注于电力电子保护元器件及相关配件的研发、生产和销售，客户涵盖比亚迪、立讯精密、美的、三星等各行业巨头。
关于收购贝特电子的目的，扬杰科技在收购公告中表示，贝特电子的产品和公司目前的功率器件产品既有功能交叉，又能够共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具有很好的终端应用场景协同效应。
扬杰科技证券部工作人员9月12日向时代周报记者表示：“他们（贝特电子）产品的下游跟公司目前产品的下游是高度重合的，客户方面也有重合。”
业绩表现方面，2024年以及今年一季度，贝特电子分别实现营收8.37亿元、2.18亿元；分别实现归母净利润1.13亿元、4170.73万元。
截至今年一季度末，贝特电子归母净资产为5.80亿元，而本次交易标的公司股东全部权益在评估基准日的评估价值22.2亿元，评估增值16.40亿元，增值率为282.89%，评估增值幅度较大。
关于高溢价率的合理性，资深投行人士王骥跃向时代周报记者分析：“从行业平均市盈率的角度看，这个价格并不高，股价也反映了市场的认可。”
标的公司曾撤回IPO，3年5.5亿元业绩对赌
时代周报记者注意到，贝特电子曾于2023年6月提交创业板IPO申请并获深交所受理。
贝特电子于2024年1月22日完成首轮审核问询答复后，深交所发出第二轮审核问询函，就公司是否存在“拼凑上市”、募投项目的产能消化措施是否匹配有效、内控是否规范、2017年后为何无发明专利等情况提出问题。然而，贝特电子对此未能作出答复，最终于2024年8月撤回上市申请。
本次交易的另一焦点则是设立了高额的业绩对赌条款。业绩承诺方承诺2025年—2027年贝特电子应实现的合并报表口径下扣非归母净利润合计不低于5.55亿元。
贝特电子股东将共同出资成立持股平台贝聚一号（东莞市）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“东莞贝聚”），由东莞贝聚通过大宗交易的方式从公司实控人控制的建水县杰杰企业管理有限公司（下称“杰杰管理”）受让不低于7.16亿元的扬杰科技股票，并将取得的股票全部质押给扬杰科技全资子公司江苏美微科半导体有限公司（下称“江苏美微科”），并自愿锁定至 2028 年 6 月 30 日以作为业绩承诺的履约保障。
业绩对赌各方约定，如果贝特电子于2027年底实现的扣非归母净利润不足5.55亿元的90%，则业绩承诺方将对公司进行至高11.08亿元的业绩补偿。双方同时也约定了不超4000万元的业绩超额奖励。
若业绩承诺方未按协议约定期限向扬杰科技及江苏美微科全额支付业绩承诺补偿金额，公司有权对其质押的股票行使质权，通过拍卖、变卖、二级市场减持等方式获得足额业绩承诺补偿款项和本协议约定的违约金。
王骥跃向时代周报记者表示：“这种方式是绕开发股并购注册审核的措施，上市公司用现金收购，标的公司股东持股换成上市公司股份，并履行对赌承诺。”
9月12日，扬杰科技副董事长梁瑶在接受时代周报记者采访时表示，这个行为的目的是对公司的保障，如果届时贝特电子没能完成业绩承诺指标，则公司不用再去追讨业绩补偿，也是可以通过卖出部分质押的股票来对冲业绩对赌方应当支付的金额，这是在保护上市公司的利益，而不是以减持为目的。
“完成交易的话，实控人的股票其实已经通过大宗交易卖给他（贝特电子）了，已经减持掉了。”梁瑶向时代周报记者表示。