富凯摘要：自2020年以来，国晟科技已连亏5年。近期，公司先是增资固态电池项目，又宣布收购锂电池结构件，可谓是动作频频。
作者|蓝月
在收到交易所问询函后，国晟科技26日一度涨停，收盘仍大涨近8%。最近13个交易日该股收出了8个涨停板，不到一个月股价几近翻倍，可谓是大牛股。然而，从业绩来看，国晟科技自2020年以来已连亏5年，今年前三季度继续亏损。在经营困境下，公司开始涉足固态电池、锂电池结构件，未来能否扭转业绩颓势还需观察。
收出9个涨停板
从11月7日开始，国晟科技开启了一轮大涨行情。不到一个月的时间，该股收出了8个涨停板，股价几近翻倍。
从炒作该股的资金来看，均为营业部游资席位，包括信达证券上海黄浦区南京西路营业部、高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道营业部、国泰海通上海长宁区江苏路营业部等。
近期国晟科技的大涨或与其蹭上了固态电池等热点有关。10月14日晚间，国晟科技公告，公司二级控股子公司安徽国晟新能源拟以2.3亿元增资铁岭环球，后续由铁岭环球投资建设年产10GWh固态电池产业链AI智能制造项目。
在连续大涨后，国晟科技发布股价异动公告称，公司股价累计涨幅显著偏离基本面，存在非理性炒作风险。公司于10月15日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》，本次对外投资事项将使公司承担一定的流动性风险，投资标的国晟环球新能源（铁岭）有限公司尚未开展实际经营，存在可能无法实现预期收益的风险，并且项目的推进实施也具有不确定性。公司股价短期上涨幅度较大，存在市场情绪过热、非理性炒作风险，已明显高于同期行业及上证指数涨幅，且显著偏离公司基本面，随时存在快速下跌风险。
除了涉足固态电池，国晟科技还拟收购锂电池结构件公司。11月25日晚，公司公告称，拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，标的主营高精密度新型锂电池结构件。
资料显示，国晟科技目前包括光伏和园林两大核心业务板块，公司2015年12月31日登陆上海主板。
最近几年，国晟科技业绩持续不佳，2020年至2024年净利润持续亏损。今年前三季度，公司实现营业收入4.5亿元，同比减少57.79%；归母净利润仍亏损1.5亿元。
因年报披露不准确、对外借款不合规、内控执行不到位，国晟科技两个月前曾收到监管罚单。国晟科技及其相关负责人回全福、吴君、高飞、姚麒、张永胜因存在多项违规行为被北京证监局采取责令改正措施。
高溢价并购遭交易所问询
值得一提的是，国晟科技此次拟收购的孚悦科技成立于2024年6月27日，仅成立一年多，交易卖方为铜陵正豪科技有限公司以及自然人林琴。
截至今年8月末，孚悦科技经审计的净资产仅0.19亿元，而本次交易以收益法评估值却高达2.41亿元，评估增值2.22亿元，增值率1167.27%。
孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产。今年前8个月其实现营业收入7483.49万元，净利润1009.10万元，扭亏为盈。
对此，公司称，选择收益法主要是因为孚悦科技目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的盈利时间表，且收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更能反映公司真实价值。
在并购披露后，上交所下发问询函。交易公允性方面，上交所要求公司补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。
除了高溢价，本次交易的支付方式、内幕消息等方面也同样受到交易所的关注。
截至9月末，公司账面货币资金为2.73亿元，而本次交易对价高达2.41亿元，公司计划通过申请并购贷款支付部分交易对价，且明确要求并购贷款放款金额不低于交易对价总额的80%。为此，上交所要求说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。
公司于11月25日披露收购孚悦科技公告，公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动。为此，交易所要求国晟科技补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形等。
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