中国商报（记者 王彤旭）为进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会日前修订发布《上市公司治理准则》（以下简称治理准则），自2026年1月1日起施行。
中国证监会表示，下一步将做好治理准则实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平。
证监会此次修订发布《上市公司治理准则》是落实监管层“提高上市公司质量”战略的核心举措。（图片由CNSPHOTO提供）
健全激励约束机制
据了解，本次治理准则修订主要内容包括以下几个方面。
一是完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度。明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。
二是健全上市公司激励约束机制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平。规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。
三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。
四是做好与现行规则的衔接。根据证券法完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定；根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。
苏商银行特约研究员付一夫对中国商报记者表示，治理准则聚焦“关键少数”规范与制度协同，是完善中国特色现代企业制度的重要举措，对资本市场健康发展具有深远意义。
精准直击治理痛点
“本次修订精准直击治理痛点，有利于构建全链条监管体系。”付一夫表示，通过规范董事、高管“任职→履职→离职”全流程，明确提名委员会审核责任与离职追责机制，筑牢忠实勤勉履职的责任闭环。将薪酬与公司及个人业绩深度绑定，辅以递延支付等机制，可以有效遏制短期逐利行为，实现管理层与企业长期利益的绑定。
“针对控股股东乱象，修订严格限制重大不利同业竞争，完善关联交易审议规则，从源头防范利益输送，这与早年规范国有股东行为的监管方向一脉相承且更趋严格。而规则衔接的强化，消除了监管盲区，提升了制度体系的协调性与执行力。”付一夫说。
北京社科院副研究员王鹏对记者表示，此次修订治理准则是落实监管层“提高上市公司质量”战略的核心举措，旨在通过制度升级构建更公平、透明、可持续的市场生态。
在王鹏看来，新政的发布将带来三方面影响：一是上市公司治理升级。短期可能增加合规成本与决策复杂度，但长期推动公司从“形式合规”转向“实质有效”，提升风险抵御能力与市场估值。二是资本市场生态优化。透明化治理规则增强投资者信心，吸引长期资本入市；以符合国际标准的治理体系助力中国公司融入全球市场，扩大跨境融资与并购机会。三是监管与市场互动深化。规则执行力度决定改革成效，需配套强化违规处罚与投资者保护机制，形成“制度约束—市场反馈—动态优化”的良性循环，最终实现资本市场高质量发展与金融稳定的双重目标。
据悉，中国证监会正在积极推动出台《上市公司监督管理条例》，为强化上市公司治理监管、规范控股股东、实际控制人行为补强上位法基础。